前言：

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证【zhèng】券代码【mǎ】：601226 证券简【jiǎn】称：华电重工 公告编【biān】号：临2019-058

本公【gōng】司董事【shì】会及全体董事保证【zhèng】本公告内【nèi】容不存在【zài】任何虚假记载、误导【dǎo】性【xìng】陈述或者重大遗漏，并对其【qí】内容的真实性、准确性和完整性承担【dān】个别【bié】及连【lián】带【dài】责任。

重要内容提示：

华电重【chóng】工股份【fèn】有限公司（以下简称“公司”）本次拟变更的【de】“华电曹妃甸重工装【zhuāng】备有限公司曹【cáo】妃【fēi】甸重工【gōng】装备制造基【jī】地二期项目”、“华电重工研发中心建设项目【mù】”的【de】剩余募【mù】集资金共计66,082.00万元（不含利息）。

公【gōng】司拟使用上述募集资【zī】金41,485.55万元用于收【shōu】购华【huá】电郑州【zhōu】机械设计研究院有【yǒu】限公【gōng】司（以下简称“郑机院”）100%股权【quán】，拟【nǐ】使【shǐ】用上述募集资金24,596.45万元及募【mù】集资金【jīn】专户结余利息用【yòng】于永久补充流动资金。

公【gōng】司第三【sān】届董事会第十七次临时会【huì】议和第三届【jiè】监【jiān】事会第十一次临时会议审议通过了本次变更【gèng】部分募投项【xiàng】目事【shì】项。董事会审计委员会事前召开会议【yì】审议了本次交【jiāo】易【yì】事项，发表【biǎo】了同意【yì】意【yì】见。独立【lì】董事对【duì】本次交易事项进行了事前认可【kě】，发【fā】表了同意意见。

因【yīn】收购郑机院100%股【gǔ】权项目【mù】构成关【guān】联交易，关联董事文端超、彭刚平、田立【lì】和关联股东中国华电科【kē】工集【jí】团【tuán】有限公司（以下【xià】简称“华电科【kē】工【gōng】”）在【zài】董【dǒng】事会、股东大会【huì】审议本次变更部【bù】分【fèn】募投项【xiàng】目事项时回避表决。

公司于【yú】9-21召开了第三【sān】届董事会第【dì】十七次【cì】临时会议和【hé】第三届监事会第【dì】十一次【cì】临时【shí】会议，审【shěn】议通过了【le】《关于变更【gèng】部分募投项目【mù】的议案》，拟将原计划【huá】投入“华【huá】电曹妃甸重【chóng】工装【zhuāng】备有限公司曹妃甸重工装【zhuāng】备【bèi】制造基【jī】地二期项【xiàng】目【mù】”、“华电重工研发中【zhōng】心建设项目”的募集【jí】资金66,082.00万元（不含利息，占IPO募集资【zī】金净【jìng】额的45.71%）以及【jí】公司募集【jí】资金专户的结余利息用于收购郑机院100%股【gǔ】权和永久【jiǔ】补充流动资金。收购【gòu】郑机院100%股权【quán】项目构成关联交易。具体情【qíng】况如下：

一、募集资金基本情况

经中【zhōng】国证券监【jiān】督管理委员会【huì】核准（证监许可[2014]1186号【hào】），公司首次【cì】公【gōng】开发行【háng】股票15,000万股，每股发行价格【gé】为10元，募集资【zī】金总【zǒng】额为150,000万元，扣【kòu】除【chú】发行费【fèi】用5,420万元后，募集资金净额【é】为144,580万元。上述募集资金到位情况已经大【dà】信会计师事务【wù】所（特殊普【pǔ】通合【hé】伙）审验，并于9-21出具了验资报告（大信验字【zì】[2014]第1-00082号）。公司已对募集资金采【cǎi】用了专【zhuān】户【hù】存储。

公司于9-21召开了第三【sān】届董【dǒng】事会第三【sān】次会议、第【dì】三届监事【shì】会第三次【cì】会议，审议【yì】通过了《关【guān】于终止部分募投项目并将结余募集资金永久补【bǔ】充流动资金的议案【àn】》，终止【zhǐ】“华电重工物料输送系统核心产品扩能【néng】及配套项目【mù】”、“华电重工高端钢结构产品【pǐn】扩【kuò】大产能项【xiàng】目”，并【bìng】将上述两个募投项【xiàng】目结余【yú】募集资金【jīn】42,688.68万元永久补充【chōng】流动资金，此【cǐ】议案经公司【sī】2017年【nián】年【nián】度股东大会审【shěn】议批准通过【guò】。

截至9-21，公司募集资金使用及余额（不含利息）情况如下：

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

公司已【yǐ】于首次公开发行股票【piào】前，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号【hào】-上【shàng】市公【gōng】司募集【jí】资金管理和使用的监管【guǎn】要求》、《上海证券交易所上【shàng】市公司募集资金管理【lǐ】办【bàn】法【fǎ】》等有关法律、法规的要求，制定了【le】《华【huá】电【diàn】重工股【gǔ】份有限公司募集资金管理办【bàn】法》（以下简称【chēng】“办法”），对募【mù】集资【zī】金【jīn】的存储和使用【yòng】做出了具体明【míng】确【què】的规定【dìng】。自首次公开【kāi】发行股【gǔ】票以来，公司严格按照办法的规【guī】定存放、使用和管理募集资金，具体情况【kuàng】如下：

（一）签订三方和四方监管协议

按照【zhào】相关规【guī】定，公司及保荐机构招商证券股【gǔ】份有限公司已于9-21与招商银行【háng】股份有限公司北京西三环支【zhī】行、北京银行股【gǔ】份有限公【gōng】司慧园支行、中【zhōng】国民【mín】生银行【háng】股份有限公司总行营业【yè】部签订了《募【mù】集资金专【zhuān】户【hù】存储三方监管协议【yì】》。

公司、华电重工【gōng】机械有【yǒu】限公司及保荐机【jī】构招商证券股份有限【xiàn】公司于9-21与中国建设【shè】银【yín】行股份有限【xiàn】公司天【tiān】津北辰支行签订了《募集资金专【zhuān】户存储四方【fāng】监管【guǎn】协议【yì】》。

上述三方监管协议【yì】和四方监管协议与《募集资【zī】金【jīn】专户存储三方监【jiān】管协议【yì】（范本【běn】）》不存【cún】在【zài】重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截止9-21，公司首次公开【kāi】发【fā】行股票【piào】所筹集资金在银行专户【hù】的存储情况如下：

单位：元

■

（三）监管协议履行情况

截至【zhì】目前，协议各方均按照所签署的【de】《募集资金专【zhuān】户存储三方监管【guǎn】协议》、《募集资金【jīn】专户存储四方监管【guǎn】协议【yì】》的规【guī】定【dìng】行使权【quán】利【lì】并履行义务。

三、拟变更募投项目基本情况及变更原因

本次【cì】拟变更的【de】募【mù】投项目有“华电曹妃甸重工装备有限公司【sī】曹妃甸【diàn】重工装备制【zhì】造基地二【èr】期项目”、“华电重工研发中心【xīn】建【jiàn】设项【xiàng】目”。相关基本【běn】情况及终【zhōng】止原【yuán】因如下：

（一）华电曹【cáo】妃甸重【chóng】工装备有限公司【sī】曹妃甸【diàn】重工装备制造基地二【èr】期项目的基本情【qíng】况【kuàng】及变更原因【yīn】

1、项目基本情况

华电曹妃甸重工装备有限公司曹妃【fēi】甸重工装备制造基地二期项【xiàng】目于2011年取得【dé】《河北省固定【dìng】资产投资项【xiàng】目备案证》（唐曹管发改备字[2011]21号【hào】），项目实施主体为公司全资子公【gōng】司华电曹妃【fēi】甸重工装备有限公司（以下简称【chēng】“曹妃【fēi】甸重工【gōng】”），项【xiàng】目投资总额为54,760万元【yuán】，拟使用募集资金54,760万元，计划建【jiàn】设一座联【lián】合厂房（内含【hán】原材料车间、钢结构车间、变【biàn】电所等【děng】）、一座【zuò】表面处理厂房（内【nèi】含【hán】大型喷丸【wán】室和喷漆室）、露【lù】天装场和【hé】码头等【děng】，并配【pèi】套建设公【gōng】用动【dòng】力【lì】和配电【diàn】、环【huán】保【bǎo】、消防等设【shè】施以及厂区管网系统、道路、围墙【qiáng】。项【xiàng】目达产并稳定运营后，预计实现年销售收入【rù】（不含税）102,542.75万【wàn】元【yuán】，年利润总额12,402.75万元【yuán】。

截至目前，本项目使【shǐ】用募集资金5,200万元。公司于首次公开发行股票前，以自筹资【zī】金52,022,772.06元预先投【tóu】入本项目【mù】所涉及【jí】的土地使用权【quán】和海【hǎi】域使用权。公司上市后【hòu】，使【shǐ】用募【mù】集资金5,200万【wàn】元置换了前期【qī】投【tóu】入的自筹资金。该部分募集【jí】资金投入尚未【wèi】给公司创造【zào】效【xiào】益。

本【běn】项目变更后，公司【sī】拟研究利用【yòng】该项目用地开展【zhǎn】其他市【shì】场【chǎng】前景好、经济效益好【hǎo】且符合国家产【chǎn】业政策和公司【sī】“十【shí】三五”战略规划的新项目。

2、项目变更原因

本项目拟【nǐ】定于“十二五【wǔ】”初期，项目产品（包括【kuò】排土机【jī】、转载机、连续【xù】卸船【chuán】机等）属于环保、高效【xiào】的物【wù】料输【shū】送装备，契合当时国内电力、采矿、港口等【děng】基础性【xìng】行【háng】业稳步增长及国家加【jiā】快推进节能环保【bǎo】产业发展的战略机遇，能够延伸【shēn】公司的主【zhǔ】营【yíng】业务【wù】。预计项目投【tóu】产后可【kě】以丰富公司的【de】产品【pǐn】结构、拓展产品的高端应用领域【yù】、强【qiáng】化公司业务的纵深发【fā】展，从【cóng】而满足【zú】多元化的市场需求，增强公司【sī】的盈利能力和抗风险【xiǎn】能力【lì】。

本【běn】项目主要产品排土【tǔ】机、转载【zǎi】机、连【lián】续卸船机和集装箱【xiāng】岸桥【qiáo】等属于物料搬运机械，自【zì】2015年以【yǐ】来【lái】，其服务的电力、煤炭【tàn】、港【gǎng】口等行业出【chū】现产能过剩，国家对该等行业进【jìn】行结构性调整，实行【háng】供【gòng】给侧改革。

在电力【lì】方面，国家能【néng】源【yuán】局于【yú】2016年发布【bù】了【le】《关于进【jìn】一步调控煤【méi】电规【guī】划【huá】建设的通知【zhī】》，进【jìn】一步调控煤电规划【huá】建【jiàn】设,规【guī】范煤电开工建设秩序, 严肃处理违规【guī】建【jiàn】设项【xiàng】目,化解煤电潜在过剩风险。国家能【néng】源局《电力【lì】发展“十三【sān】五”规划（2016-2020年）》提出加快煤电转【zhuǎn】型【xíng】升级，取消和推【tuī】迟煤电建设项目【mù】1.50亿千瓦以上，到2020年全国煤电装【zhuāng】机规【guī】模力争控制在【zài】11亿千瓦以内。各发电集团对已核准的火电项目【mù】不同程度地采取了【le】缓建或停建措施。

在【zài】煤炭方面【miàn】，自2015年【nián】起，国家为解决产能过剩、污染严重、综合利用效率【lǜ】低等【děng】煤炭行业问题，密集出台了一系列调控政策。2015年，国家能源局先后【hòu】发【fā】布了《关于【yú】促进【jìn】煤炭工【gōng】业【yè】科学发【fā】展的【de】指导意见》、《国务院关于进一【yī】步加强【qiáng】淘汰落后【hòu】产【chǎn】能【néng】工作的通知》和【hé】《工信部国家发展【zhǎn】改革委【wěi】国家能源局【jú】等部门【mén】关于【yú】印发淘汰【tài】落【luò】后产【chǎn】能工作考核实施方案的通知》，对优【yōu】化煤炭开发布局、调整煤炭产业结构、加强煤炭规【guī】划管理等工作，提出具【jù】体意见，拟淘汰煤炭行业落后产能7,779.00万吨/年，淘汰煤矿数量1,254座。2016年初，国家发布【bù】了《国务院关于煤【méi】炭行业化解【jiě】过剩产能实现脱困发展【zhǎn】的意见【jiàn】(国发【fā】〔2016〕7号)》，指出未来9-21年【nián】产能退出和【hé】减【jiǎn】量重组分【fèn】别【bié】为【wéi】5亿吨【dūn】左【zuǒ】右。9-21，国家发【fā】展改革委员会、财政部、自【zì】然资【zī】源部、生态环保部、国家能源局、国家煤矿安监局印发《关于印发<30万吨【dūn】/年以下煤矿分类处置【zhì】工作方案>的【de】通知》(发【fā】改能源〔2019〕1377号)指出应通过三【sān】年时间，力【lì】争到2021年底全国30万吨【dūn】/年以下【xià】煤矿数量减少【shǎo】至800处以内，华北【běi】、西【xī】北地区（不含【hán】南疆）30 万吨/年【nián】以下煤【méi】矿基【jī】本退出，其【qí】他地【dì】区30万吨/年【nián】以下煤矿【kuàng】数量原则上【shàng】比2018年底减【jiǎn】少50%以【yǐ】上。

在港【gǎng】口方【fāng】面，受经【jīng】济增速放缓影响，近【jìn】年来我【wǒ】国水上运输业固定资【zī】产投资完成额持续【xù】负增长。根据交通运输【shū】部《2018年交【jiāo】通运输行业发【fā】展统计公报【bào】》，全【quán】国2018年【nián】全年完成水运建【jiàn】设投【tóu】资1,191亿元【yuán】，比上年下降3.8%。

在【zài】上【shàng】述政策【cè】、行【háng】业及市场环境的影响下，近年来，曹妃甸重工【gōng】卸船机等【děng】港【gǎng】机【jī】相关产品【pǐn】的生产并不饱和，可以满足当前订【dìng】单【dān】的生产需求。

变【biàn】更本【běn】项目不会影响项目实施主【zhǔ】体【tǐ】曹妃甸重工的正常【cháng】生【shēng】产运【yùn】营，也不会影响公司“十三五”整体战略【luè】的推进与实施。

（二）华电重工研发中心建设项目的基本情况及变更原因

1、项目基本情况

华电重【chóng】工研发中心建设项目于2011年取得《关【guān】于准予华电重工机械【xiè】有限公司【sī】华电重工研【yán】发中【zhōng】心建设项目备案的决定》（津北辰行【háng】政许可【kě】[2011]165号【hào】），项目【mù】实施主体为华电重【chóng】工【gōng】机【jī】械有限公司（以下简称“重工机械”），项目【mù】投资总【zǒng】额为16,522万元，拟【nǐ】使用募集资金【jīn】16,522万元，计划建设研发中【zhōng】心【xīn】大楼、采购先进的工程【chéng】模拟及远程【chéng】监测等【děng】软硬件设施、引进【jìn】高端【duān】的技术人【rén】才。项目建成后，预计一方面巩【gǒng】固【gù】物【wù】料输送系统【tǒng】工程、热能【néng】工程和高【gāo】端钢结构工程等【děng】主营业【yè】务的核心【xīn】技【jì】术优势，另【lìng】一方面开展主营业务【wù】相关领域的技术创新，拓展公司的科【kē】研领域，从深【shēn】度和广度【dù】上提升【shēng】公【gōng】司【sī】的研发实力和技术创新能力。

截至目前，本项目未使用募集资金。

2、项目变更原因

公司作为工程整体解决【jué】方案【àn】提供商【shāng】，工程【chéng】试【shì】验十【shí】分必要，新【xīn】产【chǎn】品和新系统的开发、设计均需要【yào】配【pèi】套完备的工【gōng】程【chéng】实验室，因此【cǐ】，公【gōng】司于“十【shí】二五”初【chū】期拟定了本项目，计划【huá】通过【guò】建设先进的实验室、配【pèi】置高【gāo】端研发软【ruǎn】件，对不同【tóng】工况、气候、设计参数、运输物料材质等条件下设备的运行情【qíng】况进【jìn】行模拟，在设计和技【jì】术研发阶段对设备部件、结【jié】构进行不断优化【huà】改进，持续提升【shēng】产品的环保【bǎo】节能等性能【néng】，增【zēng】强公司的市【shì】场竞争力。

本项【xiàng】目拟针对大型带式【shì】输送机实【shí】验【yàn】室【shì】及关键零【líng】部件检测【cè】装置【zhì】、2500t/h环梁【liáng】起重机【jī】等九个【gè】课题研发【fā】，建设【shè】实验【yàn】室并【bìng】采购相关设备和软件。由于该等研究项目与公司业务发展联【lián】系紧密，且【qiě】时效性较强，而相关募集资金取得较晚，因【yīn】此，公司利用已有资源进行了同【tóng】步研制。其中，大【dà】型带式输送机实验室【shì】及关键【jiàn】零部【bù】件检测装置【zhì】课题由物料输送事【shì】业部利用【yòng】北京技【jì】术中心资源进行研究，该课题已结题并应用于【yú】豫【yù】北管带机、峨胜【shèng】四期下【xià】运胶带【dài】机、亚东【dōng】水泥胶带机等【děng】项目；2500t/h环梁起重【chóng】机、10000TPH斗轮堆【duī】取料机、1500t/h及以上【shàng】连续卸船机课题【tí】由物料输送事业部利用上海分公【gōng】司资源进行研究，该等【děng】课题已结题，暂无依托项【xiàng】目【mù】；绿【lǜ】色采矿系统及关【guān】键设备、大型设备远程在【zài】线及服务系统开【kāi】发【fā】课题由物料输送【sòng】事业【yè】部利用北【běi】京技术中心和上海分【fèn】公司资源进行研究，该等课题【tí】已结【jié】题，暂无依托项目；间接空【kōng】冷技术【shù】研究与核心部件研发课题由热能事业【yè】部进行研究，该课【kè】题已结【jié】题并应用于华仪锦龙【lóng】热【rè】电有限公【gōng】司2×100MW机力通风冷却塔、华能西宁热电2×350MW热电联产工程间接空【kōng】冷系统等项目；1000MW机组管【guǎn】道预制工艺研究由公司控股子【zǐ】公司河南华电金源管道有限公司进【jìn】行研究，该课题已结题，并【bìng】应【yīng】用【yòng】于华【huá】电国际莱州电厂、江苏【sū】新海【hǎi】电【diàn】厂【chǎng】等8个【gè】电厂16台机组【zǔ】；海上风电【diàn】基础【chǔ】设【shè】计及【jí】优化【huà】分析课【kè】题由海洋与环境【jìng】工程事业部利【lì】用天津分公【gōng】司资源进【jìn】行研究，该课【kè】题已结【jié】题【tí】并【bìng】应用于【yú】国【guó】家电【diàn】投滨海H1#100MW海上风电项【xiàng】目、国家电【diàn】投滨【bīn】海H2#400MW海上风【fēng】电项目、国家电投大【dà】丰H3#300MW海上风【fēng】电项目。

综上，华电【diàn】重工研发中心建设项目全部9个研发课题均已结【jié】题， 其中，4个课题的【de】研究成【chéng】果已【yǐ】应用于工程项【xiàng】目，另外5个课题属于物料搬运机【jī】械相【xiàng】关技【jì】术，受电力【lì】、煤炭、港【gǎng】口等下【xià】游行【háng】业【yè】环境变化【huà】影响，暂无【wú】依托【tuō】项目【mù】。电力【lì】、煤【méi】炭、港口行业【yè】环境变化情况请【qǐng】见“华电曹妃甸重工装备【bèi】有限公司曹妃甸【diàn】重工装备制造基地二期项目”的【de】相关分【fèn】析。因【yīn】此，目前已【yǐ】无继续【xù】围绕上述课【kè】题投资建【jiàn】设实验室并购买设备的必【bì】要。

公司自成【chéng】立以【yǐ】来，一直重【chóng】视技术研【yán】发、系【xì】统设计和自主创【chuàng】新【xīn】，已积累大量【liàng】的技术成果和研发经验，为公【gōng】司巩固市场地位和保持产品竞争【zhēng】力贡献着重要力量。“十【shí】三五”期【qī】间【jiān】，公司仍将坚持【chí】以创【chuàng】新驱动发展，围绕传统产业升级与新兴【xìng】战略产【chǎn】业开拓，通过【guò】自主创新和合【hé】作【zuò】创新相结合，积极有效地开展科技研【yán】发【fā】工【gōng】作。

变更本项【xiàng】目不会影【yǐng】响【xiǎng】项【xiàng】目实施主体重工机【jī】械的正【zhèng】常生【shēng】产运营，也不会影【yǐng】响公司“十三五”整体战略的推进与【yǔ】实施。

四、新项目具体情况

本次拟变更的“华电曹妃甸重工装【zhuāng】备【bèi】有限公【gōng】司曹妃甸重工装备【bèi】制造基地二期项目”、“华电【diàn】重工研【yán】发中心【xīn】建设项目”的募集【jí】资【zī】金共计66,082.00万元（不含利息），占IPO募集资金净额的【de】45.71%。公司拟使用上述募集资【zī】金41,485.55万元用于【yú】收购郑机院100%股权【quán】，拟使用【yòng】上述募【mù】集资【zī】金24,596.45万元【yuán】及募集资【zī】金专户结余利息用【yòng】于永久补充【chōng】流动资金。截至9-21，公司【sī】募集资金专户结余【yú】利息为3,049.04万【wàn】元【yuán】。

（一）收购郑机院100%股权

1、项目基本情况

本项【xiàng】目计划使用41,485.55万元募集资金收购华电科工【gōng】持【chí】有【yǒu】的【de】郑机院100%股权。郑机院的有关情【qíng】况详见【jiàn】公司于9-21在【zài】《上海证券报》、《中国【guó】证券【quàn】报》、《证【zhèng】券【quàn】时报》、《证券日报》及上海【hǎi】证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关【guān】于现金收购华电郑【zhèng】州机械设计【jì】研究【jiū】院有【yǒu】限公司100%股权暨关联交易的公【gōng】告》。

2、项目可行性分析

本【běn】项目【mù】是深化国有企业改【gǎi】革的重要举措，符合公司的战略发展方向和实【shí】际经营【yíng】需【xū】要，可以增强公司的技术【shù】实【shí】力，发【fā】挥协同作用，提【tí】升公司的市场【chǎng】竞争力。

公司在物【wù】料【liào】输送系统、电厂热能工【gōng】程、海上风电工程、高端钢结构等领域具有【yǒu】较强【qiáng】竞争【zhēng】优势。郑机院【yuàn】在气膜建筑工业【yè】化系统、新建热源、常规电厂供热工程、长距离【lí】供【gòng】热等城市【shì】和企业热力供应、电站除【chú】灰除渣系统EPC、水务工程咨询设计、检【jiǎn】验【yàn】检测及【jí】监理监造等业务【wù】领域【yù】拥有【yǒu】客户和【hé】技术积累。本次交易完成后，双方可以在【zài】产品线【xiàn】、客户资源、采购渠道、研发【fā】团队和技术平【píng】台【tái】等【děng】方面实现共【gòng】享与【yǔ】整合，有利于公司拓展业【yè】务领域、增加新【xīn】的【de】利润增长点、增强研发实力【lì】，提升盈利能力。另外，本次交易完成后，郑【zhèng】机院将成为公司的【de】全资子公司，其【qí】财务【wù】数据【jù】将并入公司合并财【cái】务报表【biǎo】内。

郑机【jī】院及其下属子公司拥【yōng】有各【gè】类研发技术人员【yuán】逾200名，拥有专利权逾【yú】200项。本次交易【yì】，可以进一步【bù】增强公司的研发实力【lì】，为公司【sī】在各【gè】业务领域的发展【zhǎn】打【dǎ】下坚实基础【chǔ】。

3、项目风险提示

（1）本次交易【yì】尚需相关国有资【zī】产【chǎn】管理部门审【shěn】批同【tóng】意【yì】及公司股东大【dà】会审议通过，股【gǔ】东大会审议本次交易时关联【lián】股东华【huá】电科工【gōng】回避表决，国资审批及股东大会【huì】审议【yì】结果【guǒ】具有不确定性。

（2）2017年度【dù】、2018年度【dù】和【hé】2019年9-21月，郑机院分别实现净【jìng】利润-339.18万元、1.038.41万【wàn】元和-786.09万元，业绩有【yǒu】所波动。郑机【jī】院未来以咨询【xún】设【shè】计、监理监造这一优【yōu】势业务为核心，同时大力发展EPC工程业务【wù】和【hé】重型设备【bèi】销售业务【wù】，发挥业务协【xié】同作用，努力实现【xiàn】业【yè】绩改善，但受宏观经济、行业发展、竞争【zhēng】对手等情况影【yǐng】响，郑机院可能会出现业绩【jì】下滑的情况。

（3）2018年，郑机院【yuàn】关联交易收【shōu】入为3.9亿元，占其当年营业收【shōu】入【rù】的63%。公司同期关联【lián】交【jiāo】易【yì】收入为24.55亿元【yuán】，占当年【nián】营【yíng】业收入的【de】42.08%。本次交易完成后，若郑【zhèng】机院不【bú】能更【gèng】好的开拓除中国华电集【jí】团有限公司以外的市场，将会【huì】增加【jiā】公【gōng】司的关联交易【yì】收入占营业收入的比例。

（4）本次交易完成后【hòu】，公【gōng】司对【duì】郑机院在业务、技术、市场、人才、管【guǎn】理、企业【yè】文【wén】化等方面进行【háng】全面整合需要一【yī】定的时间，双方协同效应【yīng】的充分发挥尚【shàng】需一定的【de】时间，整合效【xiào】果存在一定的不【bú】确定性。

除上述【shù】风险外，本次【cì】交易还可能存【cún】在产业政策风【fēng】险、市场竞【jìng】争【zhēng】风险、管理和技术风险等风【fēng】险，致使郑【zhèng】机院业【yè】务【wù】发展不能达到【dào】预期目标。

4、有关部门的审批情况

本次交易的资产【chǎn】评估报【bào】告【gào】已经在相【xiàng】关国有资产管理【lǐ】部门备案，本【běn】次交易【yì】尚需相关国有资产管理部门审批【pī】同意以及公司【sī】股东大【dà】会【huì】审议批准。

（二）永久补充流动资金

公司拟【nǐ】使用募集资金24,596.45万元及募集【jí】资金专【zhuān】户结余利【lì】息用于永【yǒng】久补【bǔ】充流动资金。具【jù】体原因如下：

公司物【wù】料输送【sòng】工程、热能工程【chéng】、高端钢结构工【gōng】程【chéng】、海洋环境工程的业务流【liú】程均需经【jīng】历前【qián】期跟踪或投标、签署合【hé】同、项目执行、竣工【gōng】验收、结【jié】算等几大环节，其【qí】中对营运资金需求【qiú】最大的在于合【hé】同签订之后的项【xiàng】目执行环【huán】节。

工程【chéng】项目【mù】进入【rù】执【zhí】行【háng】阶段，业主按合【hé】同节点支付工程款，因【yīn】业主付【fù】款和结算时间周期【qī】较长，需公司【sī】垫付部分设【shè】备采购、材料及分包支出【chū】，该部分支出一般由公司【sī】及供应商垫付。

工【gōng】程【chéng】项目完工后，业【yè】主【zhǔ】一般按合【hé】同【tóng】金额的【de】5%-10%留取质保金，质保金在【zài】质保【bǎo】期期满时【shí】支付，质保期一般为项目完工之日起1年【nián】；对于公司承揽的部分配【pèi】套或分部工程【chéng】，质保期的起点可能为整【zhěng】套工程验收时【shí】点，相应的【de】质保期可能有所延长。

对于工程【chéng】执行过程中的垫【diàn】付及项目【mù】完成之后的应收质保金【jīn】，在公司报【bào】表中反映【yìng】为资产【chǎn】类的应收账款、预付账款【kuǎn】、存货、其他【tā】应收款。公司所需的营运资【zī】金【jīn】为【wéi】资【zī】产类科目金额合【hé】计与负债类科目（应【yīng】付账款、预【yù】收账款、其他应【yīng】付款）金额合计之间的差额。根【gēn】据公【gōng】司【sī】经营【yíng】战略【luè】、中长【zhǎng】期发展【zhǎn】规划，结合公【gōng】司已签订合同额【é】及未来行业发展趋势，考虑【lǜ】新业务的发【fā】展、科技创新的带【dài】动效应，按照销售百分比法对营运资金【jīn】的【de】需求量进行【háng】测【cè】算，考虑留【liú】存收益、过去三年营运资【zī】金平均【jun1】占用额【é】等【děng】因素，预计未来三年公司营运资金缺口【kǒu】为【wéi】4亿元。

五、本次募投项目变更对公司的影响

本【běn】次变【biàn】更募投项【xiàng】目是基于相关行【háng】业、市场环境变化【huà】及公司实际经营需要，不会影响项【xiàng】目实【shí】施主体【tǐ】曹妃甸重【chóng】工、重工机械以及【jí】公司正常【cháng】的生产运营，符合公【gōng】司及【jí】全体股东的共同利益。

变更【gèng】后的收购郑【zhèng】机院100%股权项目，有【yǒu】利于提高【gāo】公司【sī】在技术方面的【de】核心【xīn】竞争能力，增强公司的品牌和市【shì】场价值。另外，通过公【gōng】司与郑机【jī】院产销【xiāo】渠道等方面【miàn】的整合，有利于【yú】双方【fāng】挖【wā】掘新的市场机会。

变更后的永久【jiǔ】补充流动资金项目，有利【lì】于解决公【gōng】司【sī】业务发【fā】展的资金【jīn】需求【qiú】，可以节【jiē】省财务【wù】费用，有利于提高募集资金【jīn】的使用效率，保障公司未【wèi】来持续、健【jiàn】康、稳定发【fā】展。

六、独立董事、监事会、保荐人对公司变更部分募投项目事项的意见

（一）独立董事意见

公司拟将原计划投入“华电【diàn】曹【cáo】妃甸重工【gōng】装备有限公司【sī】曹【cáo】妃甸重【chóng】工【gōng】装备制造基地二期【qī】项目”、“华电【diàn】重工研发中心建设项目【mù】”的募【mù】集资金以及公司募【mù】集资金专户的【de】结余利息用于收购华电科工持有的郑机院100%股【gǔ】权、永久【jiǔ】补【bǔ】充流【liú】动资金，其中【zhōng】变【biàn】更募【mù】集资【zī】金用途用于收【shōu】购【gòu】华电科【kē】工持有的郑【zhèng】机院100%股权【quán】构成了关【guān】联交易。我们对本次变更部分募投项目事项进行了事前审【shěn】核，公司【sī】提供了相关【guān】资料，变更后的【de】新项目，有利于提升公司的市【shì】场竞争实【shí】力，有利于解决公司业务发展的【de】资金需求，不存在【zài】损害公司及【jí】股【gǔ】东（特别是【shì】中小股东）利益【yì】的行为【wéi】，同【tóng】意【yì】将相关议【yì】案提【tí】交公【gōng】司【sī】第三届董事会第十七次临时会议审议。

我们认为公司本次变更部分募投项目的决【jué】策【cè】程序符【fú】合中国证【zhèng】券监督管理委员会《上市公司监管【guǎn】指引第2号—上市公司募集资金【jīn】管【guǎn】理和使【shǐ】用的监管要【yào】求》、上海证券交易所《上【shàng】市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及公【gōng】司《章程》、《募集资金管理办法》的相关【guān】规定【dìng】，因涉及关联交易，董事会在审【shěn】议相关议案时，关联董【dǒng】事回【huí】避了【le】表决；本次【cì】变更【gèng】部分募【mù】投项目是基于相关【guān】行业、市场【chǎng】环【huán】境变【biàn】化及公司实【shí】际经营情【qíng】况，不【bú】会影【yǐng】响【xiǎng】原募投项目【mù】实【shí】施主【zhǔ】体的正常生产运营，也不会影响【xiǎng】公司【sī】“十三五”战略的【de】推进与实施，符合公司及【jí】全体股东的利益；变更后的募投项目符合公司的战略【luè】发【fā】展【zhǎn】方向和实【shí】际【jì】经【jīng】营需【xū】要，有利于公司未来持【chí】续、健康、稳定【dìng】发展，不会损【sǔn】害公司及股【gǔ】东（特别是中【zhōng】小股东）的利益。我【wǒ】们【men】同【tóng】意本次【cì】变更募【mù】投【tóu】项目事项，同意将相关议案提交公【gōng】司2019年第二次临时股【gǔ】东【dōng】大会审议。

（二）监事会意见

公【gōng】司【sī】本次【cì】变更部分募投项目的决策【cè】程序符合中国证【zhèng】券监督管理委员会《上【shàng】市公【gōng】司监管指引第2号——上市【shì】公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证【zhèng】券【quàn】交易所《上市公司【sī】募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不会影响该【gāi】等【děng】项【xiàng】目实施主体及公司的正常生产【chǎn】运营【yíng】，符合公【gōng】司及全【quán】体股东的【de】共同利益。变更后【hòu】的募投【tóu】项【xiàng】目符合公【gōng】司【sī】的战【zhàn】略发展方向和【hé】实际经营需【xū】要【yào】，有利于提【tí】升公司的市场竞【jìng】争实力，有利于解决公司业务发展【zhǎn】的资金需【xū】求。

（三）保荐机构意见

保【bǎo】荐【jiàn】机构已认真【zhēn】审阅【yuè】了相关议【yì】案【àn】及资【zī】料【liào】,经核【hé】查,本次募集【jí】资金投资项目【mù】变更是基于对【duì】募集资金投【tóu】资【zī】项目进行审慎分析基础上作出的决定，符合【hé】公司现阶段的实际生产【chǎn】运营情况，不存在【zài】损害公司股东利益【yì】的【de】情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，监事会和【hé】独立董事发表了【le】明确同意的意见，履行【háng】了【le】必要的决策【cè】程序【xù】，符【fú】合《上市公司【sī】监管指引第2号——上市公司【sī】募集资金管理和使【shǐ】用的【de】监管要【yào】求【qiú】》、《上海证券交易所股【gǔ】票上【shàng】市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金【jīn】管理办法》、《公司章程》和【hé】公司募集【jí】资金管理办法等相关【guān】规【guī】定【dìng】。保荐机构对公司本次变更募集资金投资【zī】项目【mù】事项【xiàng】无【wú】异议。本事【shì】项尚需提交公司【sī】股东大会审【shěn】议【yì】批准。

七、尚需履行的决策程序

本次变更部分募投项【xiàng】目的相关议案尚【shàng】需经【jīng】公司2019年第二次临【lín】时【shí】股东大会审议批准，关联股东华电【diàn】科【kē】工将【jiāng】回避表决。

特此公告。

华电重工股份有限公司

董事会

二〇一九年十二月六日

报备文件

（一）公司第三届董事会第十七次临时会议决议；

（二）公司第三届监事会第十一次临时会议决议；

（三【sān】）公司【sī】独立董事对第三届董【dǒng】事会【huì】第十七【qī】次临时会议所审议【yì】事项的事前认可及独立【lì】意见；

（四）公司【sī】董事会审计委【wěi】员会关于第三届【jiè】董事会审计【jì】委员【yuán】会第十三【sān】次【cì】临时会议所【suǒ】审议事项的【de】书面意见；

（五【wǔ】）招商证券股份有【yǒu】限公司关于华【huá】电重【chóng】工股【gǔ】份有限公司变更部分募【mù】集【jí】资金用于收购股【gǔ】权及永久补充流【liú】动资金的核查意见【jiàn】。

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